Во время своей работы все юридические лица могут изменить принципы работы с контрагентами, клиентами, а также конкурирующими фирмами. Кроме того, юридические лица могут начать по-другому вести правовую деятельность. Аудиторская группа «Линкей» поможет вам разобраться во всех тонкостях этого процесса и провести реорганизацию компании без проблем.
Содержание:
- Что такое реорганизация предприятия?
- Типы реорганизации;
- Когда можно производить реорганизацию?
- Как проходит данная процедура?
- Основные особенности процедуры;
- Ответственные субъекты;
- Как можно обжаловать решение по реорганизации?
Что такое реорганизация юридического лица?
Смысл ее заключается в том, что деятельность одного предприятия завершается, после чего начинается деятельность другого юридического лица.
Но субъект не обязательно будет ликвидирован, не стоит путать реорганизацию с ликвидацией. После ликвидации права не передаются новому собственнику.
Иными словами, это перетекание из одной формы в другую, данный процесс бывает необходим, так как он способен спасти юридическое лицо от полной ликвидации. Кроме того, реорганизация помогает развитию иных форм деятельности, с ее помощью можно легко решить вопрос выживания на рынке.
Признаки реорганизации предприятия прослеживаются в особенностях проведения данного процесса. Различные способы проведения реорганизации избираются как самостоятельно субъектом, так и по судебному решению. В первом случае процесс происходит добровольно, во втором – чаще всего принудительно.
Реорганизация юридических лиц осуществляется различным образом:
- При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом;
- При присоединении права и обязанности присоединенного юридического лица переходят в соответствии с передаточным актом;
- При разделении права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом;
- Выделение: к каждому юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом;
- При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида, к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Ниже мы более подробно рассмотрим все типы реорганизаций и их особенности, а также каким образом происходит данная процедура и какие субъекты принимают в ней непосредственное участие.
Типы реорганизации
Данный процесс имеет несколько форм, среди них:
- Слияние. Представляет собой прекращение деятельности предприятия в виде реорганизации и создания иного юридического лица.
ОСОБЕННОСТИ:
- Принимают участи 2 или более юридических лица;
- Производится ликвидация обоих субъектов;
- Все активы поступают в новый субъект.
- В форме присоединения: осуществляется присоединение одного лица ко второму.
ОСОБЕННОСТИ:
- Существует возможность присоединения нескольких лиц сразу;
- Присоединившиеся субъекты признаются ликвидированными, они обязаны передать все свои активы третьему юр. лицу;
- Предприятие, к которому присоединяются наделяться всеми правами и обязанностями присоединившихся лиц;
- Разделение: является деланием одного предприятия на 2 или больше. Простыми словами – это раскол компании на несколько частей. Они являются суммой активов, переходящих к новым юридическим лицам.
ОСОБЕННОСТИ:
- Одно предприятие в несколько других;
- Вместе с разделением происходит ликвидация компании;
- В форме выделения: компания передает какое-то количество активов новому субъекту собственности, правовая природа при этом остается за ним.
ОСОБЕННОСТИ:
- В этой ситуации создается несколько субъектов;
- Юридическое лицо, передающее активы, не ликвидируется;
- В этом случае передается только некоторая часть активов, но не все.
- В форме преобразования: юридическое лицо продолжает существовать в другом организационно-правовом виде.
ОСОБЕННОСТИ:
- Все права и обязанности находятся у субъекта изначального преобразования;
- Во время преобразования никаких иных юридических лиц создаваться не будет;
- Должны быть учтены все правовые особенности этого процесса.
Когда можно производить реорганизацию?
Основанием для данного действия является решение всех учредителей компании.
Слияние или присоединение вправе производить не только учредители, а и любые другие субъекты, участвующие в данном процессе.
В случае если предприятие решает разделиться на 2 или больше обществ с ограниченной ответственностью, тогда решение принимается общим собранием учредителей. Иными словами, решение о реорганизации принимает высший орган.
Как проходит данная процедура?
Реорганизация предприятия имеет несколько последовательных стадий.
Данный процесс может быть довольно длительным; необходимо выполнить установленную законодательством процедуру; само изъявление и метод реорганизации связан с осуществлением обязанностей, как самого юридического лица, так и других субъектов.
Условия, указанные в законе, для лица которое находится в процессе реорганизации, по закону выполняются неукоснительно:
Стадия № 1:
Осуществление решения о реорганизации всеми сторонами процесса. На этой стадии обговариваются такие детали как: аудит, оценка активов, инвентаризация.
Стадия № 2:
Оповещение органа проводящего государственную регистрацию в виде письма. После донесения информации о запуске данному процедуре нужно дать два объявления с интервалом в 30 календарных дней в определенные юридические средства массовой информации о реорганизации. Необходимо также объявить об этом всем кредиторам компании. Все требования, предъявляемые к кредиторам, должны быть выполнены ими до начала процесса реорганизации предприятия. Налоговая служба также должна быть осведомлена.
Стадия № 3
На всех реорганизуемых предприятиях должна быть проведена инвентаризация.
Стадия № 4
Создается специальный акт. Проходит оценка предприятия, выявляется передаваемый объем прав и обязанностей.
Стадия № 5
Собирается итоговая отчетность, создаются и утверждаются уставные документы будущего юридического лица, а также происходит регистрация. В этот же момент возможно произвести ликвидацию.
Данные шаги, стадии и порядок действий естественно могут быть дополнены, здесь указаны лишь основные, наиболее часто используемые стадии процесса.
Трудности, которые возникают во время проведения реорганизации, регулируются нормами существующего законодательства.
Основные особенности процедуры
Есть определенные особенности реорганизации юридических лиц. Рассмотрим основные особенности данного процесса.
Субъект данной процедуры может быть трансформирован не во все организационно-правовые формы, а лишь в те, которые возможно осуществить на законных основаниях. К примеру, общество с ограниченной ответственностью невозможно реорганизовать в государственное предприятие, благотворительные организации не могут становиться коммерческими или наоборот;
Процесс реорганизации описан в рамках ГК РФ;
Виды, формы или способы этой процедуры осуществляются как на добровольной основе, так и могут быть принудительными. Решение о реорганизации может принимать антимонопольный комитет;
Если предприятие не выполняет необходимых действий по реорганизации, привлекается арбитражный управляющий;
Реорганизация осуществляется с передачей прав и обязанностей принимающему субъекту. Это является основным отличием от ликвидации.
Общие признаки реорганизации предприятия сводятся к возможному произведению нового субъекта и передаче ему прав и обязанностей.
Ответственные субъекты
Обозначена общая ответственность перед кредитором, а также другими лицами, образованными после проведения реорганизации.
В том случае, если правовой акт не имеет определенной информации о субъекте правопреемства, а также если активы были несправедливо поделены между правопреемниками, тогда за появившиеся проблемы отвечает как приемник, так и лицо, прошедшее реорганизацию.
Также существует ответственность за отказ от проведения принудительной реорганизации.
В документах антимонопольных органов описывается несколько определенных «требований», таких, как ликвидация последствий нарушений и возвращение изначального положения; обязательное разделение или выделение некоторых подразделений субъекта.
За невыполнение необходимых условий по реорганизации существует санкция в виде административного штрафа. Однако, если решение суда повторно не выполняется, может наступить и уголовная ответственность в виде лишения свободы.
Как можно обжаловать решение по реорганизации?
Данное решение можно обжаловать путем подачи судебного иска. При этом нужно понимать, что подавать иск могут исключительно определенные лица, например, участники юридического лица или некоторые представители государственного органа.
Также есть определенные сроки для подачи подобного заявления в судебный орган. В этой ситуации будет обсуждаться признание этого решения недействительным как правового акта.
Любой субъект хозяйственной или другой правовой деятельности имеет право на обжалование решения о реорганизации предприятия. Это происходит с учетом описанных особенностей, кроме того должно проводиться специальное расследование о правомерности реорганизации.
Что следует за реорганизацией предприятия? В случае нарушения определенных законом требований и условия, решение о реорганизации может быть признано недействительным по решению суда.
Недавно созданное предприятие может остаться в реестре, договоры и сделки этого лица тоже могут быть действительными, а вот создание убытков необходимо будет компенсировать.
Однако в случае принятия решения лицом, не имеющим определенные полномочия, или в соответствующие органы регистрации передавались подделки документации, тогда данное предприятие удаляется из реестра.
Для того, чтобы реорганизация юридического лица прошла быстро, без нарушений и рисков, обратитесь к нам. За плечами специалистов аудиторской группы «Линкей» богатый опыт в этой сфере. Мы внимательно относимся к каждому клиенту: индивидуальный подход, наряду с выгодной стоимостью услуги – наше неоспоримое преимущество!
Для проведения процедуры реорганизации необходимы копии следующих документов:
- Последняя редакция Устава;
- Последняя редакция Учредительного договора (при наличии);
- Решение (протокол) о назначении руководителя;
- Свидетельство о регистрации (ОРГН) и присвоении ИНН;
- Информационное письмо об учете в ЕГРПО.
